Genel Kurul Toplantısı (Anonim Şirketler)

Genel Kurul Toplantısı Nedir ve Ne Zaman Yapılır?

Genel kurul toplantısı nasıl yapılır konusundan önce bazı kavramları açıklamak gerekir.

Genel Kurul, Anonim Şirketlerde yasal olarak bulunması gereken bir organdır. Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır. Olağanüstü durumlarda ise bir zaman sınırlaması yoktur. Genel kurulun toplanamaması sonucu dava açılabilir ve bu süreç şirketin feshine kadar gidebilir.

Aşağıdaki işlemler genel kurul kararı ile onaylanır

Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması
Esas sözleşmenin değiştirilmesi
Sermayenin artırılması
Şirketin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun tasdiki

Genel Kurul Toplantısının Gerçekleşme Süreci

Yönetim kurulu kararı alınır ve notere onaylatılır.
Dilekçe ile ticaret sicile genel kurul olacağı bildirilir. (Ortaklar itiraz etmezse ve bütün ortaklar toplantıya katılırsa genel kurul olacağını İTO’ya bildirmeye gerek yoktur.)
Mersis üzerinden Bakanlık temsilcisi istenir.
Komiser harcı yatırılır (Mevzuattaki bazı değişiklikler komiser gerektirmez.)
Toplantı yapılır ve tutanak düzenlenir.
Bakanlık görevlisi geldiğinde hazirun ve mali tablolar hazır olmalıdır.
Genel kurul bittikten sonra genel kurul tutanağı notere tasdik ettirilir.
Sermaye artırımı varsa İTO’nun Rekabet Kurulu hesabına artırılan sermayenin binde 4’ü kadar harç yatırılır.
Bilgiler mersise girilir. ( Mersis ile ilgili bilgi ektedir. Mersis Rehberi )
Tüm işlemler bitince ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilir (Genel kurul kararı, sermayenin ödendiğine dair tespit raporu, geçmiş yıl karlarının sermayeye ilavesi tespit raporu ilave edilir). Eğer tescil gerektirmeyen bir işlem yoksa dosyanın ticaret sicil müdürlüğünde arşive kaldırılması için dilekçe yazılır ve müdürlüğe teslim edilir.
Eğer birden çok yılda yönetim kuruluna verilen yetki kararı da alınacaksa öncelikle yönetim kurulu kararında genel kurul gündemine alınmalı, genel kurul kararında gündem tutanağına kaydedilmeli ve en son tutanak tasdik ettirilip İTO’ya verildikten sonra yönetim kurulu defterine de bir daha açıkça karar alınıp o da İTO’ya tasdik ettirilmeli. Yani önce genel kurul kararı İTO’ya tasdik ettirilir sonra YKÜ kararı İTO’ya tasdik ettirilir.
Aynı zamanda yönetim kurulunda yer alanların beyannameleri ticaret siciline verilir.

Genel Kurulu Kimler Toplantıya Çağırabilir?

TTK’ya göre şirket genel kurulunu; yönetim kurulu, pay sahipler, tasfiye memurları, azlık ve mahkeme toplantıya çağırabilir.

Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu, süresi geçmiş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırabilir
Pay Sahipleri: Yönetim kurulunun sürekli olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşamaması durumlarında, pay sahiplerinden birisi mahkemeye müracaat edip izin almak şartıyla genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Tasfiye Memurları: Şirketin tasfiye halinde olması durumunda tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vardır.
Azlık: Kapalı A.Ş.’lerde sermayenin en az %10’unu, halka açık şirketlerde ise sermayenin en az %5’ni oluşturan pay sahipleri azlık olarak tabir edilir ve gerektirici sebepleri ve gündemi olarak belirtmek koşuluyla noter aracılığı ile genel kurulu toplantıya çağırabilir. Bunun yanında; esas sözleşmede belirtilmek kaydı ile daha az oranda pay sahibi de genel kurulu toplantıya çağırabilir. Fakat kanuna göre oranları ağırlaştırıcı hükümler konamaz.
Mahkeme : Azlığın talebinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya 7 gün içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurup, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler.

Pay Sahiplerinin Genel Kurul Toplantısına Çağrılma Yöntemi Nedir ve Çağrı Ne Zaman Yapılmalıdır?

Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde şirketin internet sitesinde ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.

Çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 2 hafta önce yapılması gerekmektedir.

Genel Kurul Çağrısız Toplanabilir mi?

Bu konuya daha önce değinmiştik. Bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.

Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Görevlisi Bulundurulmak Zorunlu mudur?

TTK’nın 333.maddesi gereğince belirlenen şirketler, genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulundurmak zorundadır.

Aile şirketleri ve bir kişi ile kurulan A.Ş.’lerde Bakanlık görevlisinin bulunmasında kamu yararı bulunmamaktadır. Bu şirketler için kolaylık sağlanmaktadır. Böylece zaman ve maliyet kaybının önüne geçilmektedir.

Aşağıdaki şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık görevlisi bulundurması zorunludur.

Bankalar
Finansal kiralama şirketleri
Faktoring şirketleri
Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri
Varlık yönetim şirketleri
Sigorta şirketleri
A.Ş. şeklinde kurulan holdingler
Döviz büfesi işleten şirketler
Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler
Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
Ürün ihtisas borsası şirketleri
Bağımsız denetim şirketleri
Gözetim şirketleri
Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
SPK’ya tabi şirketler
Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketleri

Genel Kurulda Bazı Önemli Hususlar

Tek paylı Anonim Şirketlerin genel kurulunda tek payın sahibi kendisi veya vekilinin tutanakta imzasının olması zorunludur, (Bakanlık temsilcisi yön. Madde 26 ) Bakanlık iznine tabi olmayan tek paylı şirketlerde genel kurullarında Bakanlık temsilci ve hazirun cetveli düzenlenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır.
Genel kurulda Yönetim kuruluna seçilmiş kişilerin bu görevi kabul ettiklerine dair imzaları noterden onaylı görev kabul beyanı hazırlanmalı ve tescil evrakı ekinde müdürlüğe verilmeli,
Hazirun cetvelinde veya tutanağın altında imzaları olanlar ile genel kurul ile birlikte görev bölümü ya da yetki belirleme kararının verilmesi halinde bu kararda imzası olan üyeler için ayrıca görev kabul beyanı düzenlenmeyebilir.
Genel Kurulda Yönetim Kurulu seçimi var ise tescil için Ticaret Sicili Müdürlüğüne gidilir. Yönetim Kurulu görev bölümü ve şirketin temsiline ilişkin yetkilendirme kararının genel kurul ile birlikte verilmesi daha doğru olan yöntemdir.
Genel kurula, en az bir yönetim kurulu üyesi katılmalı ve tutanak veya hazirun cetvelini imzalamalı.
*Sermaye azatlımında Anonim Şirketler de yönetim kurulu, limitet şirketlerde Müdür / Müdürler kurulu raporu genel kurulda onaylanmalı ve tescile verilmeli.
Şirketlerin Sermaye artışının görüşüldüğü genel kurul en geç bir ay içinde Ticaret Sicili müdürlüğüne başvurusu yapılmalı, üç ay içinde Ticaret sicilinde Tescil edilmemiş olması halinde genel kurul kararı geçersiz kalır. (Ticaret Sicil Yönetmeliği; 72 ve 93)
Anonim ve Limited Şirketlerde her yıl genel kuruların yılın ilk çeyreğinde yapılması gereklidir.
Her yıl yapılan ve içinde tescile tabi konuların olmadığı genel kurullar, dilekçe ekinde noter onaylı genel kurul tutanağı, hazirun cetveli (asıl imzalı olarak) ile vekâleten katılım olması halinde vekâletnameler ( Bakanlık temsilcisi katılmış ise görev yazsısı) Ticaret Sicili müdürlüğüne sicil dosyasına konulması için İlgili sicil müdürlüğüne verilmesi gerekir.
Her yıl yapılan ve içinde tescile tabi konuların olmadığı genel kurullar, Dilekçe ekinde noter onaylı genel kurul tutanağı, hazirun cetveli (asıl imzalı olarak) ile vekâleten katılım olması halinde vekâletnameler ( Bakanlık temsilcisi katılmış ise görev yazsısı) Ticaret Sicili müdürlüğüne sicil dosyasına konulması için İlgili sicil müdürlüğüne verilmesi gerekir. İlan zorunlu değildir.
Toplantı başkanlığının oluşturulması; İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak
pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir.)
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

(Kaynak: İSMMMO)

Bunları yanında aşağıdaki sayılan işlemlerde de Bakanlık görevlisi bulundurulması zorunludur:

Yönetmeliğe göre;

Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan yukarıda sayılan şirketler
Diğer şirketlerde ise şu işlemler;
- Sermayenin artırılması
- Sermayenin azaltılması
- Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi
- Kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması
- Kayıtlı sermaye tavanının artırılması
- Faaliyet konusu değiştirilmesine ilişkin ana sözleşme değişikliği
- Birleşme
- Bölünme
- Tür değişikliği
Elektronik ortamda genel kurul toplantısı yapan şirketler
Toplantılarını yurtdışında yapan tüm şirketler
Yurtdışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

Bakanlık Temsilcisi Nasıl İstenir?

Yurtiçinde yapılacak olan genel kurul toplantılarında müracaat; toplantının yapılacağı ildeki Ticaret Müdürlüğü’ne, yurtdışında yapılacaksa Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü‘ne yapılır.

TTK’ya bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.